“7項議案未通過，這些議案在董事會都是通過了的?！?月26日，夢潔股份董事長姜天武在宣讀年度股東大會決議時，對表決結(jié)果感到有些意外。

　　當(dāng)天的年度股東大會議案表決結(jié)果顯示，在審議的8項議案中，《2022年度董事會工作報告》等7項議案均未獲通過，主要原因是公司實控人長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“金森新能源”）對上述議案投了棄權(quán)票或反對票。會后，夢潔股份董事、董秘李軍對《證券日報》記者表示：“此前董事會這7項議案都通過了，現(xiàn)在年度股東大會金森新能源又投棄權(quán)票（或反對票），如此行為實在理解不了。”

　　夢潔股份新老實控人“宮斗”升級，年度股東大會議案多數(shù)未通過的背后究竟有何隱情，《證券日報》獨家報道為投資者揭開層層迷霧。

　　緣起：

　　定增兜底成債務(wù)

　　讓渡上市公司控制權(quán)

　　年度股東大會上戲劇性的表決反轉(zhuǎn)追溯緣由，需將時間回撥至2017年。

　　2017年12月份，為保障夢潔股份非公開發(fā)行成功，公司原大股東姜天武等人與定增股票認購方簽署了定增兜底協(xié)議；2021年因觸發(fā)差額補足義務(wù)，上述大股東形成了定增兜底債務(wù)3.6億元，原大股東通過減持及股票質(zhì)押等其他融資方式融資金額不足以償還全部兜底債務(wù)，遂發(fā)生了占用上市公司資金的情形，為解決資金占用問題，姜天武等人擬通過讓渡上市公司控制權(quán)的方式籌集資金，償還占用上市公司資金。

　　李軍介紹：“夢潔股份尋找新的實控方有兩個方向，一是新的實控方需是家紡行業(yè)有實力的主體并具備同行管理經(jīng)驗，這樣新的實控方就可以為公司賦能，帶領(lǐng)公司達到新的高度；二是如果新的實控方與家紡相關(guān)行業(yè)無關(guān)，公司的要求是新的實控方不干擾原家紡業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營，原因在于原經(jīng)營管理團隊在家紡行業(yè)奮斗了幾十年，對夢潔品牌有經(jīng)驗、有感情，有信心把家紡業(yè)務(wù)做大做強。”

　　2022年6月28日，夢潔股份公告稱，公司實際控制人姜天武、股東李建偉、李菁、張愛純擬將其持有合計7700萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給金森新能源，占公司總股本的10.17%。同時，李建偉、李菁擬將其剩余合計7262.59萬股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，占公司總股本的9.60%，姜天武放棄其剩余1.01億股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

　　交易完成后，金森新能源將擁有1.5億股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的19.77%，成為公司擁有表決權(quán)的第一大股東，李國富成為公司新的實際控制人。

　　2022年8月12日，夢潔股份公告稱，上述股權(quán)變更過戶登記手續(xù)已辦理完畢。

　　2023年1月17日，夢潔股份披露董事會提前換屆選舉的公告。公告顯示，由11人組成的公司第七屆董事會中，金森新能源擁有四個非獨立董事席位和兩個獨立董事席位。2月3日，夢潔股份2023年第一次臨時股東大會決議通過上述換屆選舉議案。至此，夢潔股份董事會改組完成。

　　值得關(guān)注的是，從2022年8月份至今年2月份正式完成換屆，中間經(jīng)歷了數(shù)月之久。由金森新能源派駐的董事陳潔在接受《證券日報》記者采訪時表示：“在去年8月份有關(guān)法律文件明確金森新能源為夢潔股份實際控制人的情況下，公司原股東和管理層仍然把控公司，不按約定交接控制權(quán)，不讓金森新能源派員進入公司，肆意歪曲股東提議，阻撓金森新能源獲取相關(guān)信息資料，換屆直到今年2月份才完成也是因為這個原因?！?/p>

　　紛爭：

　　協(xié)議履行生分歧

　　上市公司由誰掌舵？

　　在控制權(quán)讓渡后，當(dāng)時雙方簽署的協(xié)議如何履行成為矛盾激化的焦點。

　　根據(jù)協(xié)議，為保持公司經(jīng)營管理層穩(wěn)定及現(xiàn)有品牌影響力，本次交易完成后，姜天武仍繼續(xù)擔(dān)任公司董事長，且其擔(dān)任董事長職務(wù)期限自收購方取得公司控制權(quán)后不短于2年；2年后直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤占目標公司業(yè)務(wù)扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武卸任董事長職務(wù)，新任董事長由金森新能源公司提名的董事?lián)巍?/p>

　　李軍表示：“金森新能源不按照協(xié)議約定行事，要求姜天武不再擔(dān)任董事長、總經(jīng)理，提名人選未按協(xié)議約定聯(lián)合提名并盡量保持原管理團隊不變，包括此次股東大會涉及銀行授信的議案未予通過，這種行為已經(jīng)嚴重干擾到公司家紡業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營?！?/p>

　　而陳潔則認為，夢潔股份原股東未依照協(xié)議約定及時交接實控權(quán)?！?022年在同行業(yè)公司均實現(xiàn)盈利的情況下，在協(xié)議約定姜天武擔(dān)任董事長期間保證家紡業(yè)務(wù)不虧損的情況下，夢潔股份出現(xiàn)巨額虧損，公司給不出合理的解釋，金森新能源原定計劃拿到實控權(quán)后，依托上市公司進行資本運作轉(zhuǎn)型升級，但目前進度受到了阻滯?！?/p>

　　激化：

　　年報出具保留意見

　　股東大會投棄權(quán)票

　　隨著協(xié)議履行發(fā)生嚴重分歧，雙方的矛盾在年報出具時點以及年度股東大會上進一步激化。

　　在年報重要提示一欄，陳潔便表態(tài)稱：“作為公司董事無法保證2022年年度報告的真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本人親自參加了審議2022年年度報告的董事會，對公司2022年度報告持有保留意見?！?/p>

　　在4月20日召開的第七屆董事會第二次(臨時)會議中，陳潔便對《2022年度董事會工作報告》等議案投了棄權(quán)票。5月26日年度股東大會當(dāng)天，陳潔作為金森新能源股東代表對《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》《2022年年度報告及其摘要》《2022年度財務(wù)決算報告》《2022年度利潤分配預(yù)案》《關(guān)于未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》投了棄權(quán)票，對《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》議案投了反對票。

　　“在董事會上，金森新能源提名的其他董事都投了贊成票，只有陳潔投了棄權(quán)票，最終議案在董事會上也通過了。現(xiàn)在年度股東大會金森新能源方又棄權(quán)導(dǎo)致議案未通過，并且此次為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案未通過，或?qū)窘?jīng)營帶來不利影響。”李軍說。

　　對于年度股東大會投棄權(quán)票一事，陳潔表示：“董事會金森新能源方通過相關(guān)議案是為了公司能及時披露年報，不給其他中小股東造成影響。在股東大會召開前，我們多次找姜天武溝通均未有回應(yīng)，根據(jù)之前的努力，我們要按協(xié)議拿到公司控制權(quán)很難，因此希望得到有關(guān)部門的關(guān)注，督促上市公司建立健全規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)?！?/p>

　　何解：

　　新實控人股份質(zhì)押凍結(jié)

　　新老實控人糾紛如何收場？

　　公開資料顯示，金森新能源經(jīng)營范圍包括太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能熱發(fā)電產(chǎn)品銷售等。結(jié)合上述協(xié)議中提及的“兩年后家紡業(yè)務(wù)扣非凈利占比低于50%”的表述，實控人變更之際，資本市場便推測后續(xù)夢潔股份或有新能源相關(guān)資產(chǎn)注入事宜。

　　不過李軍表示：“金森新能源如今債務(wù)纏身，定增也是遙遙無期，現(xiàn)在穩(wěn)住公司家紡基本盤才是當(dāng)務(wù)之急。”

　　5月12日，夢潔股份披露了擁有表決權(quán)第一大股東部分股份被司法凍結(jié)的公告。公告顯示，金森新能源與林可可簽署了《借款協(xié)議》，因金森新能源未能按《借款協(xié)議》約定及時足額向林可可支付借款利息，林可可向法院申請進行訴前財產(chǎn)保全，金森新能源累計凍結(jié)股份6016.7萬股，占其所持股份的78.14%。5月19日，夢潔股份又公告稱，金森新能源將1683.3萬股質(zhì)押給了林可可。

　　金森新能源的債務(wù)糾紛是否會累及上市公司？對此，陳潔表示：“金森新能源的股份凍結(jié)，是公司股東之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。目前的關(guān)鍵在于金森新能源付出了3.85億元的交易對價，至今還沒從根本上拿到控制權(quán)。”

　　值得關(guān)注的是，在年度股東大會決議公告的當(dāng)天，夢潔股份同時公告稱，公司獨立董事戴曉鳳因個人原因，自愿請求辭去獨立董事的職務(wù)。辭職生效后，戴曉鳳女士將不會擔(dān)任公司任何職務(wù)。根據(jù)此前上市公司公告，戴曉鳳為金森新能源提名的董事。

　　至此，夢潔股份新老實控人各執(zhí)一詞。據(jù)了解，公司將擇期再召開年度股東大會，對相關(guān)議案重新審議。夢潔股份新老實控人糾紛如何收場？《證券日報》記者將持續(xù)關(guān)注。（本報記者 何文英）