今年以來，A股上市公司高溢價(jià)收購現(xiàn)象頻繁出現(xiàn)。在上市公司“買買買”背后，監(jiān)管層主要針對高溢價(jià)收購的原因和合理性、是否存在利益輸送等問題進(jìn)行了問詢。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，高溢價(jià)收購可能存在給關(guān)聯(lián)方解套或炒作公司市值的嫌疑，背后還暗藏著業(yè)績對賭、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管層的問詢，旨在監(jiān)管和約束上市公司行為，確保投資者的利益。

高溢價(jià)收購屢見不鮮

近日，新疆火炬發(fā)布公告稱，擬收購江西中久天然氣集團(tuán)有限公司（簡稱“江西中久”）持有的江西國能燃?xì)庥邢薰?#xff08;簡稱“國能燃?xì)狻?#xff09;60%的股權(quán)。截至評估基準(zhǔn)日，國能燃?xì)夤蓶|全部權(quán)益賬面價(jià)值僅有9112.17萬元，但評估值卻高達(dá)4.95億元，增值率為443.62%，國能燃?xì)鈱?yīng)60%股權(quán)評估價(jià)值為2.97億元。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，今年以來上市公司高溢價(jià)收購現(xiàn)象屢見不鮮。如7月4日，達(dá)嘉維康發(fā)布公告稱，公司控股子公司寧夏德立信醫(yī)藥有限責(zé)任公司擬收購銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司（簡稱“銀川美合泰”）100%股權(quán)，收購價(jià)格為2.51億元。值得一提的是，截至評估基準(zhǔn)日，銀川美合泰的股東全部權(quán)益賬面值僅為895.12萬元，而采用收益法的評估值卻高達(dá)2.51億元，評估增值2.42億元，增值率高達(dá)2707.55%。

記者發(fā)現(xiàn)，上述兩家上市公司所收購的標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)均和上市公司業(yè)務(wù)具有相關(guān)性。其中，新疆火炬主要從事為城市管道天然氣與壓縮天然氣銷售及提供燃?xì)庠O(shè)施、設(shè)備的安裝服務(wù)，此次欲收購的國能燃?xì)庖仓饕獜氖氯細(xì)怃N售、管道燃?xì)饧跋嚓P(guān)燃?xì)庠O(shè)施的建設(shè)經(jīng)營等。新疆火炬表示，此次收購將拓展公司業(yè)務(wù)發(fā)展區(qū)域，實(shí)現(xiàn)由區(qū)域型公司向全國型公司的轉(zhuǎn)變，壯大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展以及戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

達(dá)嘉維康則主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務(wù)。公司依托批零一體化發(fā)揮供應(yīng)鏈優(yōu)勢，發(fā)展專業(yè)藥房新零售模式，并通過向供應(yīng)鏈上下游延伸開展增值服務(wù)，逐步向醫(yī)藥服務(wù)商轉(zhuǎn)型。銀川美合泰主營業(yè)務(wù)為藥品零售，主要銷售的產(chǎn)品包括中西成藥、醫(yī)療器械、中藥飲片、養(yǎng)生花茶、保健食品、健康食品、護(hù)理用品等。

不過在業(yè)內(nèi)人士看來，高溢價(jià)收購?fù)殡S著高商譽(yù)的到來。如達(dá)嘉維康測算，根據(jù)基準(zhǔn)日確定的交易價(jià)格和評估凈資產(chǎn)情況，預(yù)計(jì)本次交易完成后形成的商譽(yù)金額約為2.38億元，實(shí)際確認(rèn)的商譽(yù)金額根據(jù)合并日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)變動(dòng)情況會(huì)發(fā)生相應(yīng)調(diào)整。

被質(zhì)疑“是否存在利益輸送”

“高溢價(jià)收購是一把雙刃劍，好的方面可能是為了發(fā)現(xiàn)有價(jià)值資產(chǎn)，不好的方面是存在給關(guān)聯(lián)方解套、炒作公司市值、蹭概念的可能?！闭憬髮W(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)表示。此外，上市公司高溢價(jià)收購的現(xiàn)象也引起了監(jiān)管層的注意，被質(zhì)疑“是否存在利益輸送”等問題。

例如針對擬收購江西中久持有的國能燃?xì)?0%的股權(quán)，上交所向新疆火炬發(fā)送了問詢函，要求新疆火炬補(bǔ)充披露江西中久前期取得標(biāo)的公司60%股權(quán)的交易背景和交易價(jià)格等情況，說明本次交易定價(jià)與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內(nèi)資產(chǎn)評估大幅增值進(jìn)行利益輸送的情形；江西中久與公司實(shí)際控制人是否存在其他業(yè)務(wù)、資金往來或利益安排等。

無獨(dú)有偶，今年3月，晶豐明源對外披露了擬使用自有資金收購南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（簡稱“凌鷗創(chuàng)芯”）38.87%股權(quán)的公告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)2.5億元。收購?fù)瓿珊?#xff0c;晶豐明源持有凌鷗創(chuàng)芯61.61%股權(quán)，晶豐明源實(shí)控人胡黎強(qiáng)、劉潔茜曾簽訂過協(xié)議，對凌鷗創(chuàng)芯的業(yè)績作出承諾。在披露收購事項(xiàng)后不久，上交所便發(fā)送了對該公司收購事項(xiàng)的問詢函，其中要求說明本次收購方案是否向公司實(shí)控人胡黎強(qiáng)、劉潔茜輸送利益。

晶豐明源在回復(fù)中否認(rèn)了這一情況，認(rèn)為本次交易前未觸發(fā)胡黎強(qiáng)、劉潔茜在《收購協(xié)議》約定的收購義務(wù)，因此本次交易不存在替胡黎強(qiáng)、劉潔茜承擔(dān)回購義務(wù)而進(jìn)行輸送利益的情形?；诤鑿?qiáng)修改后的業(yè)績補(bǔ)償以及回購承諾，上市公司將承接胡黎強(qiáng)對投資機(jī)構(gòu)相應(yīng)的回購承諾。上市公司控股股東自愿作出的業(yè)績承諾，有利于實(shí)現(xiàn)對中小股東利益的充分保障。

此外還有蓮花健康，在披露收購公告后的同日上交所火速下發(fā)了問詢函。今年3月，蓮花健康對外披露了擬以現(xiàn)金3億元至6億元收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱“杭州金羚羊”）不低于20%股權(quán)的相關(guān)公告。上交所的問詢函便接踵而至，要求蓮花健康說明本次交易在高溢價(jià)率的情況下，是否會(huì)設(shè)置業(yè)績承諾等其他保護(hù)上市公司利益的措施；還要求蓮花健康說明是否存在短期內(nèi)估值大幅變化的情況、本次交易對價(jià)的合理性、蓮花健康與杭州金羚羊及相關(guān)方是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或其他輸送利益的情況。

業(yè)績承諾暗藏風(fēng)險(xiǎn)

盤和林認(rèn)為，監(jiān)管層的問詢，旨在監(jiān)管和約束上市公司行為，確保信息披露的完整透明，能夠確保投資者的利益。“監(jiān)管層的出發(fā)點(diǎn)，是避免關(guān)聯(lián)方利用收購騰挪資產(chǎn)、掏空上市公司，同時(shí)避免上市公司借著概念炒作股價(jià)。高溢價(jià)收購不能一概而論，有些是存在價(jià)值的，比如對上市公司自身業(yè)務(wù)有協(xié)同效應(yīng)、包含上市公司主業(yè)需要的資源。但也有部分公司跨行業(yè)收購，每個(gè)產(chǎn)業(yè)都有學(xué)習(xí)成本，進(jìn)入毫無關(guān)系的產(chǎn)業(yè)，上市公司有可能‘血本無歸’?！?/p>

值得一提的是，多家上市公司在進(jìn)行收購的時(shí)候，還和標(biāo)的公司簽訂了對賭協(xié)議。如綠亨科技今年6月發(fā)布公告稱，擬收購酒泉慶和農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（簡稱“酒泉慶和”）70%股權(quán)，交易價(jià)格為5623萬元。公告顯示，酒泉慶和原股東對酒泉慶和未來經(jīng)營情況作業(yè)績承諾：2023年至2025年凈利潤年均增長15%以上，2026年在2025年業(yè)績基礎(chǔ)上保持不下降。

若酒泉慶和凈利潤年均增長率低于承諾業(yè)績，則酒泉慶和持股人須在2026年3月前，將2023年至2025年承諾業(yè)績與實(shí)際業(yè)績差額部分以現(xiàn)金方式一次性補(bǔ)償給綠亨科技。若2026年業(yè)績在2025年基礎(chǔ)上出現(xiàn)下滑，酒泉慶和持股人須在2027年3月前將差額部分以現(xiàn)金方式一次性補(bǔ)償給綠亨科技。若出現(xiàn)2023年至2025年平均凈利潤低于2022年審計(jì)利潤的情況，酒泉慶和持股人應(yīng)按實(shí)際利潤與差額部分的15倍進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

對此，盤和林認(rèn)為，高溢價(jià)收購并簽訂對賭協(xié)議，暗藏著對賭協(xié)議無法履行的風(fēng)險(xiǎn)。如果被收購企業(yè)未來業(yè)績不達(dá)預(yù)期，則存在高商譽(yù)爆雷的可能。標(biāo)的公司若是未能完成業(yè)績承諾，對上市公司或是一個(gè)巨大的利空，甚至還可能會(huì)出現(xiàn)訴訟；對于被收購公司而言，則會(huì)導(dǎo)致較大的對賭協(xié)議還款壓力。