事關“破產重整”，滬深交易所發(fā)布新規(guī)！

1月4日，滬深交易所分別發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引——破產重整等事項（征求意見稿）》（以下簡稱為《指引》），并就其公開征求意見，意見反饋截止時間為1月11日。

中國證券報·中證金牛座記者已為您圈好重點：

　　1、原則上要求重整期間不停牌，上市公司董事會或者管理人認為確有需要的，可以申請停牌。

　　2、上交所規(guī)定股份受讓價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務顧問，就價格的合理性、定價依據等發(fā)表專項意見并予以披露；深交所規(guī)定，相關受讓股份價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤價的80%的，上市公司或者管理人應當聘請財務顧問出具專項意見并予以披露。

　　3、重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月。

　　規(guī)范上市公司破產重整等信息披露

　　近年來，隨著上市公司破產重整案件數量不斷增加，出現不少涉及破產重整信息披露的新問題、新情況，需要進一步予以明確規(guī)范。同時《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》要求暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。

　　在此背景下，滬深交易所啟動了整合完善信息披露規(guī)則的工作，并同步起草了《指引》。其中，《指引》尤其強調保護投資者權益。

　　具體來看，《指引》主要通過規(guī)范出資人組會議召開程序、信息披露內容、網絡投票方式及律師事務所意見等，保證中小投資者合法權益。為防范忽悠式重整，《指引》明確上市公司在申請階段和法院受理階段應當披露的內容，并要求自查是否存在資金占用、違規(guī)擔保、承諾履行等事項。

　　對于申請重整的披露，要求所披露的信息應當是以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，避免不當影響股價。當法院作出裁定受理或者不受理時，上市公司均應及時披露相關內容。明確管理監(jiān)督模式或者管理人管理模式的信息披露責任主體，同時根據股票上市規(guī)則的規(guī)定對其股票實施退市風險警示。

　　重整投資人入股價格偏低需機構發(fā)表意見

　　在實踐中，多數上市公司重整案例均會引入重整投資人，提供現金為公司償還債務、恢復經營。規(guī)則明確了公開征集和其他方式確認重整投資人的披露要求，督促相關方及時披露重整投資人基本情況、關聯(lián)關系、投資協(xié)議、支付對價、鎖定安排、相關承諾等內容。

　　重整投資人入股價格偏低是投資者關注的焦點。上交所規(guī)定股份受讓價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務顧問，就價格的合理性、定價依據等發(fā)表專項意見并予以披露；深交所規(guī)定，相關受讓股份價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤價的80%的，上市公司或者管理人應當聘請財務顧問出具專項意見并予以披露。

　　除重整投資人受讓價格外，財務顧問還需要在調整除權參考價格等事項中發(fā)表意見，為破產重整制度發(fā)揮作用積極創(chuàng)造條件；律師則需對出資人組會議出具法律意見書。

　　滬深交易所表示，破產重整方案本質是市場各方博弈結果，中介機構應充分發(fā)揮專業(yè)作用，應更深度參與重整過程，強化中小投資者利益保護機制，提高信息披露的合規(guī)性和透明度。

　　要求相關方承諾股份鎖定

　　為切實發(fā)揮破產重整作用，提高上市公司質量，防止部分參與者以炒殼套現為目的參與破產重整，《指引》還對重整計劃的執(zhí)行、相關方股份鎖定承諾、經營計劃和業(yè)績承諾作出了規(guī)范。

　　一是要求相關方承諾股份鎖定，即重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個月。滬深交易所相關負責人表示，上述鎖定安排能夠確保上市公司經營穩(wěn)定，防范短期炒作套利。

　　二是《指引》明確重整計劃涉及承諾事項的，要求承諾相關方必須有明確的履約期限，對承諾內容、履約能力等重要事項充分披露，并充分論證承諾事項的可實現性。

　　三是對重整計劃執(zhí)行情況進行規(guī)范。如，不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計劃進而破產清算的，對于股價異動和投資者說明會的規(guī)范，要求重整計劃執(zhí)行完畢當年和執(zhí)行完畢后的第一個會計年度披露實施情況。